Содержание
Наследование юридическими лицами
Хотя само понятие «коллективный субъект» не закреплено законодательно, к нему относятся юридические лица, а также иные коллективные субъекты, не являющиеся юридическими лицами: государство, народ, нация, муниципальное образование. По сравнению с ГК РСФСР 1964 г., сегодняшнее гражданское законодательство допускает участие в наследственном правопреемстве организаций. В п.1. ст. 1116 ГК РФ, установлено, что юридические лица могут быть признаны к наследованию только на основе завещания.
В свою очередь, следует отметить, что юридические лица делятся на два типа исходя из цели деятельности, а именно: коммерческие организации, основной целью которых является получение прибыли и некоммерческие организации, существующие для удовлетворения нематериальных потребностей участников. К коммерческим организациям, как правило, относятся предприятия в следующих организационно-правовых формах: общество с ограниченной ответственностью, акционерные общества, хозяйственные товарищества, производственные кооперативы и т.д. Некоммерческие организации выступают в форме: благотворительных фондов, культурные, образовательные учреждения и т.д. Стоит отметить, что вид коммерческой или некоммерческой организации не влияет на ее наследственный правовой статус.
Право оставить имущество или часть своего имущества коллективному субъекту, закреплено исключительно за дееспособным гражданином при составлении им завещания. Для всех участников наследственных правоотношение, будь они хоть физическими, хоть юридическими лицами, установлены единые нормы, касающиеся принятия наследства и отказа от него. Однако, порядок принятие наследства юридическими лицами имеет свои особенности. Наследник может составить завещание в пользу любой организации, так например, написать завещание в пользу религиозной организации, но если в качестве наследника будет указана какая-то религиозная секта, не являющаяся юридическим лицом, а тем более проповедующая экстремистские взгляды, то такое завещание будет признано ничтожным. Если секта будет зарегистрирована как организация, можно признать завещание ничтожным. Кроме того, завещание наследником может быть составлено только в пользу юридических лиц, зарегистрированных на территории Российской Федерации, что является одной из особенностей завещания в пользу коллективных субъектов. Если организация, в пользу который наследодатель составил завещание будет ликвидирована, после его смерти, то нотариус откажет в принятии завещания, т.к. оно не будет иметь юридической силы, и наследование будет осуществляться по закону. Существует три критерия, которые служат возникновению общественных правоотношений с участием юридических лиц:
— наличие завещания составленного в пользу юридического лица;
— подтверждение факта смерти наследодателя;
— наличие правоспособности у юридического лица.
Одной из проблем, которая наблюдается при возможности наследования юридическими лицами, является то, что в практике имеются множество случаев, когда наследодатель завещает свое имущество, так называемым, благотворительным фондам, например фондам помощи нарко- и алкоголе зависимым людям.
Такие фонды не всегда создаются с реальной целью помочь нарко- и алкоголе зависимым людям, а с целью завладеть имуществом обратившихся к ним лиц. Аналогичная ситуация наблюдалась и наблюдается с религиозными организациями, когда путем психологического воздействия, ее создатели заставляют участников, не только переписывать имущество на данную организацию, но и составлять завещание в ее пользу.
В судебной практике в Кемеровской области, как показали результаты исследований, прецеденты, когда наследодатель составляет завещание в пользу религиозной организации, отсутствуют, поэтому приведу пример из судебной практики Георгиевского городского суда Ставропольского края. В соответствии с завещанием, составленным ДД.ММ.ГГГГ, удостоверенным нотариусом <адрес> и Георгиевского района Ставропольского края и зарегистрированным в реестре за №, Галкин В.Г. сделал следующее распоряжение на случай его смерти: из принадлежащего ему имущества 10/813 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок, кадастровый №, адрес (местоположение): участок находится примерно в 6 км по направлению на север от ориентира в административных границах МО с. Краснокумского, расположенного за пределами участка Георгиевский р-н, Ставропольский край он завещал местной религиозной организации Православного прихода Святой Троицы села Краснокумского Георгиевского района Ставропольского края Ставропольской и Владикавказской Епархии. После смерти Галкина В.Г. открылось наследство в виде земельного участка, находящегося по адресу: примерно в 6 км по направлению на север от ориентира в административных границах муниципального образования <адрес>, расположенного за пределами участка <адрес>. Местной религиозной организации православного Прихода храма Святой Троицы с. Краснокумского Георгиевского района Ставропольского края Георгиевской Епархии Русской Православной Церкви (Московский Патриархат) в установленные нотариусом Борисовой Л.Б. сроки было подано нотариально удостоверенное заявление о принятии наследства по завещанию и выдачи свидетельства о праве на наследство. В установленный законом шестимесячный срок Местная религиозная организации не вступила в наследство в связи с тем, что не знала, как о намерении Галкина В.Г. оставить после своей смерти земельный участок, так и о наличии завещания. В итоге суд решил: Восстановить Местной религиозной организации православного пропущенный процессуальный срок для принятия наследства.
Таким образом, как можно заметить, наследником выступает юридическое лицо, а именно некоммерческая религиозная организация.
Достаточно много вопросов вызывает ситуация, когда юридическое лицо, после смерти наследодателя, было реорганизовано. Реорганизация юридических лиц может проводиться в форме слияния, присоединения, разделения и выделения. В результате данных процедур, может быть организовано, как новое, одно юридическое лицо, так и несколько юридических лиц. В то время, как воля наследодателя, изложенная в завещании была направлена на конкретное юридическое лицо, возникает проблема определения правопреемника.
Исходя из норм ст. 1132 ГК РФ, следует, что при толковании завещания принимается во внимание буквальный смысл содержащихся в нем слов и выражений, что в свою очередь, с одной стороны означает, что новая, реорганизованная организация не может выступать в роли наследника, ведь она имеет уже другие реквизиты, названия и не указана в завещании. Возможно, что завещатель, узнав о реорганизации предприятия, не изъявил бы волю включить данное учреждение во вновь созданном виде в свое завещание. С другой же стороны, такая организация содержит в себе часть той организации, наследодатель в пользу которой составил завещание.
На мой взгляд, данная проблема может быть решена следующим образом. Во-первых, необходимо определить форму реорганизации юридического лица и если это форма слияния или объединения, т.е. создание более крупного субъекта хозяйствования, то в таких случаях, сама организация, действующая ранее, по факту входит в состав новой, хотя уже не функционирует как отдельный хозяйствующий субъект. Поэтому при определении наследника, ее можно приравнять к той организации, которая указана в завещании. В том случае, если произошло выделение или разделение организации, то она уже функционирует как отдельное или отдельные юридические лица, именно в таком случае, считаю не целесообразным признавать и приравнивать наследственный статус таких организаций к аналогичному статусу юридического лица, установленного в завещании. Другим вариантом решения данной проблемы, может быть сама возможность установления в завещании, право наследования реорганизованным юридическим лицом. Порядок принятия наследства юридическими лицами, также имеет свои особенности. В частности, принимают наследство наследодателя, уполномоченные учредительными документами лица. Само решение о принятии или отказе от принятия наследства выносится высшими должностными лицами (руководством предприятий или организаций). На основании этого решения исполнительные органы обязаны будут его исполнить.
Несоразмерность наследования имущества
В практике наследственных правоотношений с учетом индивидуальных предпринимателей и юридических лиц, существуют такие дискуссионные вопросы, которые касаются наследования предприятий. В частности, согласно ст. 1178 ГК РФ «наследники — индивидуальный предприниматель или юридическое лицо в качестве коммерческой организации (по завещанию) — при разделе имущества умершего обладают преимущественным правом на получение в счет своей наследственной доли завещанного предприятия». Таким образом, законодатель, закрепляя данную норму, предотвращает дробление предприятия, а вернее единого имущественного комплекса. При этом учитывается положение ст. 1170 ГК РФ, определяющее порядок компенсации несоразмерности полученного имущества в рамках наследственных правоотношений. Несоразмерность наследованного имущества, при участии юридических лиц в наследственных правоотношениях, может устраняться следующими способами (рисунок).
Рисунок — Способы устранения несоразмерности наследованного имущества, при участии в наследственных правоотношениях юридических лиц
Разберу более подробно каждый из представленных выше способов:
— передача остальным наследникам другого имущества из наследственной массы. В данном случае, если наследственная масса позволяет без привлечения иных источников возмещения несоразмерности, то из нее берется другое имущество и передается остальным наследникам. Предположу, что стоимость части предприятия, которым владел наследодатель, составляет 1 млн. руб., а общая наследственная масса составляет 2 млн. руб., кроме юридического лица имеется еще наследник – физическое лицо, тогда, в случае если юридическое лицо указано в завещании, часть наследственной массы 1 млн. руб., достанется из имущества, помимо доли в уставном капитале, физическому лицу, остальная часть в виде доли в уставном капитале, достанется юридическому лицу. В том случае, если физическое лицо хочет именно долю в предприятии, оно может оспорить сложившуюся ситуацию, однако, необходимо учитывать отдельные особенности;
— производится иная компенсация, в том числе в денежной форме за счет средств иных лиц, в нашем случае – юридических. В данном случае юридическое лицо может возместить недостающую долю со своих банковских счетов.
Порядок приобретения наследниками доли умершего участника общества с ограниченной ответственностью установлен Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом от 08.02.98 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Сведения о долях в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, полученных в порядке наследования, подлежат государственной регистрации с учетом требований, установленных Законом № 14-ФЗ, Федеральным Законом от 08.08.01 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Доли в уставном капитале ООО переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено его уставом. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.
Существующая на сегодняшний день система правового регулирования наследственных правоотношений, в нормативно-правовой базе не содержит однозначного толкования ситуации, когда при наследовании имущества имеется ни один, а несколько наследников – юридических лиц. А также не понятен способ реализации наследственных правоотношений, когда в состав наследства входят несколько предприятий.
Проанализированная мною нормативно-правовая основа, регламентирующая наследственные отношения с участием юридических лиц позволила сделать вывод о том, что в нормах гражданского законодательства, а именно в ст. 1116 ГК РФ, отсутствует прямая возможность наследования имущества индивидуальными предпринимателями, но такая возможность отражена в ст. 1178 ГК РФ. В статье 1116 ГК РФ в качестве правопреемников наследуемого имущества из состава коллективных субъектов выделяются лишь юридические лица. Сами индивидуальные предприниматели, без образования юридического лица не могут быть коллективными субъектами, а просто наследуют как физические лица.
Считаю, что данная позиция законодателя, а именно не уточнение индивидуального предпринимателя в ст. 1116 ГК РФ, ошибочна, так как индивидуальный предприниматель, осуществляя свою деятельность, имеет, хоть и меньшего объема, но все же те гражданские права и обязанности, что и юридические лица..Индивидуальный предприниматель может выступать в форме отдельного хозяйствующего субъекта, осуществлять производственную или иную деятельность, иметь имущество и обязательства, отраженные в его бухгалтерском балансе. Принятие индивидуальным предпринимателем наследства должно приравниваться к такому же праву, что имеют юридические лица. Единственным отличием принятия наследства индивидуального предпринимателя от юридических лиц будет являться то, что предприниматель будет единолично принимать решения о принятии или отказе от принятия наследства. Вопрос, почему законодатель прямо не допускает индивидуального предпринимателя наравне с юридическими лицами к принятию наследства остается открытым и не решенным. С другой же стороны индивидуальный предприниматель в виде наследника в силу особенностей своего правового статуса может распоряжаться наследуемым имуществом аналогично тому, как бы им распоряжалось обычное физическое лицо. У индивидуального предпринимателя в отличие от хозяйственных товариществ и обществ нет необходимости в формировании уставного и складочного капиталов, его деятельность не ограничена, например возможностью снятия в любой момент денежных средств с расчетного счета.
С учетом того, что законодатель все-таки, в ст. 1178, устанавливает право индивидуального предпринимателя на получение наследства, считаю целесообразным изложить абзац 2, ч.1 ст. 1116 ГК РФ, в следующем виде: «К наследованию по завещанию могут призываться также указанные в нем юридические лица и индивидуальные предприниматели, существующие на день открытия наследства, и наследственный фонд, учрежденный во исполнение последней воли наследодателя, выраженной в завещании».
Порядок и особенности наследования отдельных видов имущества
Рассматривая особенности наследственных правоотношений с участием юридических лиц, считаю целесообразным рассмотреть порядок и особенности наследования отдельных видов имущества, таких как наследственные права, наследование предприятий, наследование имущества члена крестьянско-фермерского хозяйства и земельных участков.
Статьей 1176 ГК РФ определены особенности и порядок наследования прав, связанных с участием в хозяйственных товариществах и обществах, а также производственных кооперативах. В состав наследственной массы участника товарищества и общества, а также производственного кооператива входят доля или пай наследодателя. В том случае, если для принятия нового члена кооператива или товарищества будет необходимо согласие иных участников, но оно не будет ими дано, наследник вправе получить от хозяйствующего субъекта действительную стоимость доли причитающейся ему по наследству. В данном случае может возникнуть проблема, когда наследник может столкнуться с отсутствием реальной возможности хозяйствующего субъекта на выделение денежной компенсации равной его доли, определенной в наследственной массе.
Что касается наследования доли акционерных обществ, то в части 3 статьи 1176 ГК РФ установлено, что в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежащие арендодателю акции. Наследники, получившие акции акционерного общества становятся полноценными участниками данного общества. Изменение классификации акционерных обществ на публичные и не публичные привело к разрешению ранее имеющих актуальность вопросов, касающихся наследования акций закрытых акционерных обществ. В отличие от правоотношений связанных с вступлением в хозяйственные товарищества и общества, а также производственные кооперативы, где иногда требуются согласия иных его участников, согласие на прием в члены потребительского кооператива не требуется, что определено частью 1 статьи 1177 ГК РФ.
Иные вопросы, касающиеся особенностей принятия в члены кооператива нескольких наследников решаются согласно законодательству о потребительских кооперативах и самими учредительными документами различных видов кооперативов.
Так, например, если наследник отказывается от наследства права связанных с участием в потребительском кооперативе и наследнику не исполнилось 16 лет, то согласно закону о потребительской кооперации ему выплачивается паевой взнос и кооперативные надбавки. Рассматривая особенности наследования земельных участков, необходимо отметить, что Постановлением Пленума ВС РФ от 29.05.2012 «О судебной практике по делам наследования» [39] установлено отсутствие возможности наследования земельных участков, находящихся на праве пожизненного наследуемого владения. Такие земельные участки могут унаследовать только физические лица. Если же все-таки наследодатель завещал юридическому лицу земельный участок, находящийся на праве пожизненного наследуемого владения, то завещание в этой части будет недействительным. Проблемы осуществления наследственных прав коллективными субъектами представлены на рисунке.
Рисунок — Проблемы осуществления наследственных прав коллективными субъектами
Таким образом, в настоящее время институт осуществления наследственных прав коллективными субъектами имеет такие проблемы правого регулирования как: отсутствие законодательного закрепления понятия «коллективные субъекты»; наследования реорганизованными юридическими лицами; недостаточная регламентация порядка наследования и признания наследниками индивидуальных предпринимателей. В целях решения данных проблем, необходимо: на законодательном уровне закрепить понятия «коллективные субъекты» в наследственном праве; совершенствовать институт наследования юридическими лицами, а также индивидуальными предпринимателями.